曾幾何時(shí)，華北制藥頭頂“醫(yī)藥界長子”光環(huán)，風(fēng)光無限。但近年來公司發(fā)展逐漸“掉隊(duì)”，如今跨界進(jìn)入農(nóng)獸藥領(lǐng)域，能否讓它重新崛起？
此外，對價(jià)8.86億的重組中竟有6.6億元用于購買商標(biāo)，是否攤銷暗藏爭議。證監(jiān)會(huì)更對此提出進(jìn)一步要求。
10月12日，華北制藥（600812.SH）發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核有條件通過。
昔日“醫(yī)藥界長子”正式跨界進(jìn)入農(nóng)獸藥領(lǐng)域。
長城證券在最近的研報(bào)中指出，上半年公司持續(xù)推進(jìn)集團(tuán)資產(chǎn)重組，收購?fù)瓿珊髮⑦M(jìn)一步整合集團(tuán)優(yōu)勢資產(chǎn)。但是，北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負(fù)責(zé)人史立臣對野馬財(cái)經(jīng)表示，農(nóng)獸藥領(lǐng)域競爭非常激烈，直言公司“還是在吃老本?！?/span>
“醫(yī)藥界長子”謀轉(zhuǎn)型
說到“老本”，華北制藥的歷史積淀確實(shí)相當(dāng)深厚。
公開資料顯示，華北制藥前身華北制藥廠為我國“一五”計(jì)劃期間的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，1953年籌建，1958年投產(chǎn)，開創(chuàng)了國內(nèi)大規(guī)模生產(chǎn)抗生素的歷史，為改變中國缺醫(yī)少藥的局面做出了重要貢獻(xiàn)，被譽(yù)為“醫(yī)藥界長子”。
1992年，華北制藥的五大抗生素產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的1/7，是國內(nèi)最大的抗生素生產(chǎn)基地，一度是“藥都”石家莊的榮耀。
但是，1994年華北制藥上市后，進(jìn)入上世紀(jì)90年代末，公司發(fā)展逐漸陷入困境，隨后開始改革。
“華藥原來比石藥（石藥集團(tuán)有限公司，01093.HK）厲害，都是差不多同時(shí)做的混改，但石藥發(fā)展情況和它完全不是一個(gè)概念?！笔妨⒊几嬖V野馬財(cái)經(jīng)。
他進(jìn)一步指出，“華北制藥雖然規(guī)模很大，負(fù)債率不斷增長，研發(fā)費(fèi)用也很低”，進(jìn)而他說出了本文開頭處的吐槽。
公開數(shù)據(jù)顯示，近年來華北制藥的發(fā)展并不順利。昔日的同城兄弟石藥集團(tuán)，在港股的市值已突破千億港元，而華北制藥最新的總市值也才200億元出頭。
據(jù)2020年半年報(bào)顯示，華北制藥上半年?duì)I收56.21億元，同比增長5.42%；歸屬于上市公司凈利潤為1.09億元，同比增長37.78%，而扣非凈利潤僅為0.19億元，跌幅達(dá)65.69%。
另據(jù)往年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，華北制藥營收分別為80.82億元、77.09億元、92.14億元和108.81億元，凈利潤則分別為0.54億元、0.19億元、1.51億元和1.53億元，凈利率僅在1%左右。
同時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率在逐年遞增。截至2020年上半年，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到72.19%。
面對這種情況，華北制藥也在積極產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)力生物制藥領(lǐng)域，這也是此次并購重組的主要目的之一。
6.6億買商標(biāo)，是否攤銷有門道
2020年4月，華北制藥就公布了關(guān)于華藥集團(tuán)所持有51%愛諾公司股份、100%的動(dòng)保公司股份及華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)的交易方案。
對于重組的目的，華北制藥在公告中表示，本次收購有利于拓寬上市公司的業(yè)務(wù)范圍，為上市公司培育新的增長點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。
相關(guān)公告顯示，本次重組，華北制藥擬向華北制藥集團(tuán)有限公司（下稱“華藥集團(tuán)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買華藥集團(tuán)持有的華北制藥集團(tuán)愛諾有限公司（下稱“愛諾公司”） 51%股權(quán)、華北制藥集團(tuán)動(dòng)物保健品有限責(zé)任公司（以下簡稱“動(dòng)保公司”）100%股權(quán)、以及華藥集團(tuán)持有的華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)。華藥集團(tuán)是華北制藥的第二大股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
同時(shí)，華北制藥擬向不超過35名（含35名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.5億元，主要用于上述交易的現(xiàn)金對價(jià)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、支付相關(guān)交易稅費(fèi)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。
本次交易對價(jià)合計(jì)8.86億元，其中，華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)交易對價(jià)6.6億元，愛諾公司51%股權(quán)交易對價(jià)1.52億元，動(dòng)保公司100%股權(quán)交易對價(jià)7450萬元。華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)交易對價(jià)占整個(gè)交易對價(jià)的74.47%。
8.86億的重組，6.6億用來買商標(biāo)，這一現(xiàn)象輿論曾提出質(zhì)疑。而在10月12日的過會(huì)公告中，證監(jiān)會(huì)也提出，“申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)華北牌系列商標(biāo)評估中關(guān)鍵參數(shù)（收取比、折現(xiàn)率等）選取和評估作價(jià)的合理性。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見”。
對于為什么斥巨資收購商標(biāo)，據(jù)重組報(bào)告書披露，由于歷史遺留原因，華北制藥設(shè)立時(shí)，原控股股東華藥集團(tuán)并未將華北牌系列商標(biāo)作價(jià)投入到上市公司。目前，華北制藥及其下屬子公司通過支付許可費(fèi)的方式使用華北牌系列商標(biāo)。
公開數(shù)據(jù)顯示，2018年至2019年，華北制藥向華藥集團(tuán)支付的商標(biāo)使用費(fèi)分別為5233.94萬元、5614.54萬元。收購商標(biāo)后，華北制藥預(yù)計(jì)，無需支付商標(biāo)使用費(fèi)將導(dǎo)致公司2020年度至2023年度凈收益分別增加5437.11萬元、6028.95萬元、6338.10萬元、6724.30萬元。
華北制藥在收購華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)后，擬將其認(rèn)定為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，每年度不需要攤銷，只需要進(jìn)行減值測試。這樣的操作方法，可以避免收購商標(biāo)后公司凈收益的影響。
但是，據(jù)野馬財(cái)經(jīng)了解，這在市場輿論中引發(fā)了一些質(zhì)疑，因?yàn)槿A北制藥目前自有的商標(biāo)資產(chǎn)，采用的則是每年度計(jì)提攤銷。而假如華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)在10年內(nèi)按照直線法攤銷，每年攤銷金額將達(dá)到6595.97萬元，對凈收益的影響顯而易見。
對此，資深財(cái)稅專家馬軍生野馬財(cái)經(jīng)表示，華北制藥的“不攤銷采用減值測試的會(huì)計(jì)處理方法是可以的，主要是交易價(jià)格、商標(biāo)估值是否合理。”
“但是，估值是否合理，很難判斷，不光是商標(biāo)權(quán)，其他各類資產(chǎn)評估都是難題?！瘪R軍生說。
標(biāo)的盤子小，能否有大作為？
除巨資收購商標(biāo)外，華北制藥“跨界”農(nóng)獸藥領(lǐng)域同樣值得關(guān)注。
公開資料顯示，愛諾公司主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)和銷售農(nóng)獸藥及新型肥料，產(chǎn)品主要分為農(nóng)獸藥原藥、制劑和新型肥料三大類，原藥包括阿維菌素、伊維菌素、乙酰氨基阿維菌素，制劑包括殺蟲劑、殺菌劑等。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛諾公司2020年1-8月實(shí)現(xiàn)營收3.13億元，凈利潤1731.03萬元。
另一標(biāo)的資產(chǎn)動(dòng)保公司主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)和銷售獸藥制劑及飼料添加劑。據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，動(dòng)保公司2020年1-8月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.2億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤481.55萬元。
從近年來的業(yè)績表現(xiàn)來看，兩只標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不錯(cuò)。
業(yè)績承諾上，2020-2022年間，愛諾公司分別要完成2621.99萬元、2588.78萬元和3139.03萬元的業(yè)績承諾，動(dòng)保公司則要完成487.61萬元、699.78萬元和848.55萬元的業(yè)績承諾。
不難推斷，如果重組順利完成，將在一定程度上改善華北制藥的業(yè)績。但史立臣對野馬財(cái)經(jīng)表示，華北制藥“從人用藥領(lǐng)域進(jìn)入農(nóng)獸藥領(lǐng)域，本身就是在跨界，而農(nóng)獸藥領(lǐng)域的競爭，比人用藥領(lǐng)域更加激烈。而且，對華北制藥這種體量的公司來說，一兩個(gè)億的盤子太小，起碼短期內(nèi)難以起到太大的作用。”
對上述相關(guān)問題，華北制藥對野馬財(cái)經(jīng)表示，已在回復(fù)證監(jiān)會(huì)的問詢函中進(jìn)行了詳細(xì)說明，以相關(guān)公告為準(zhǔn)。對此你怎么看？歡迎在下方留言評論。